■第172段　取締役とは
　（テーマ　大局から経営を考える）　平成１７年５月９日

●中小企業の多くは、「株主＝取締役」

　取締役とは、会社の経営者であり、株式会社は３人以上、有限会社では１人以上の選任が商法で決められている。取締役は株主総会で選任される。取締役を選ぶのは株主であり、株主総会は株式会社の最高意思決定機関だ。代表取締役＝社長は、取締役会で選ばれる。取締役は、一般的に「役員」とも呼ばれる。

　中小企業の多くは、株主と取締役が同じで、最大株主が社長。そうではないと社長は、自分を守ることができない。1982年に起こった三越事件では、岡田茂前社長が特別背任容疑で逮捕される前の取締役会で社長解任案が提出され、16対０で、社長を解任された。

　上場会社である三越では、50％以上の株式を岡田元社長は持っていない。そのため、取締役会で過半数以上の賛成票を集めれば、解任されてしまうというわけだ。

●取締役は、経営の執行者

　取締役は経営の執行者であり、株式会社では３ヶ月に１回、取締役会を開いて、経営の合議をしなければならないと定められている。しかし、通常の業務を行っている会社で、３ヶ月に１回ということはありえない。日々顔を合わせていれば、正式な取締役会として開かれないこともある。

　交通費を使って本社に集まるのではなく、インターネットを使って会議をしている会社も、結構あるだろう。

　問題なのは、「少額でいいから出資してくれ」「名前だけでも貸してくれ」など社長が頼んで、友人を取締役にしている会社だ。その多くは、取締役会も行わない。

　取締役になると、役員報酬を得ることができる。役員報酬は事業所得ではなく、給与所得である。しかし、お金に目がくらんで引き受けると、大変なことになる。第173段で、くわしく説明する。

　文責　山田　咲道　公認会計士・税理士
　中央区の税理士　エース会計事務所　会社設立できる公認会計士　東京都

（一言）

　社長の重責を、知っているかい。

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