|
■第255段 取締役の解任は、「特別決議」か「普通決議」か
（テーマ 万難を排して起業する） 平成１８年１２月１１日
●「頭数」ではなく、「議決権」による多数決
株主総会の意思決定は、第254段で説明したように多数決で行われる。ただし
会議などでは頭数による多数決であるが、株主総会では「頭数」ではなく 「議決権」による多数決である。
通常、一株一議決権があり、株式保有株数が拡大すれば、保有する議決権数も多くなり、発言力も強くなる。たとえば株主２人の会社で、Ａが60％、Ｂが40％の株式を保有し、Ｂが社長だとする。
取締役の解任について２分の１以上の賛成で決められる「普通決議」に定款変更していると、Ａが「Ｂはクビだ！ 取締役のＣのほうが社長にふさわしい」
と判断すれば、社長のＢを解任することができる。
一方、３分の２以上の「特別決議」だと、66.7％以上の賛成を得るためにはＢの判断が外せない。Ｂが「いやだ」と反対すれば、承認されない。Ｂは取締役の座を守ることができる。
もう一例挙げると、Ａが50％、Ｂが30％、社長のＣは20％の株式を保有しているとする。ＡとＢで５分の４以上の議決権を持っているため、「普通決議」「特別決議」のいずれでも、Ｃはいつでも解任できる。出席株主数を３分の１、かつ２分の１以上の賛成とすれば、大株主であるＡだけの判断で、社長のＣを解任できる。
●会社法のメリットを得るには、定款変更が必要
会社法により、それぞれ会社の状況に合った決まりごとを定めることができるようになった。会社の状況に合わせるには、定款の変更が必要だ。定款を変更しなければ、取締役の解任は「普通決議」、取締役の任期も２年のままである。
加えて、従来の株式会社で必要だった監査役は、会議に出るぐらいで事実上機能していない会社が大半だ。従業員が100人を超えたときには、監査役を設置するのが望ましいが、それ以下であれば、監査役も取締役会（取締役が３人以上必要）もいらない。
名目上の監査役や取締役を外して、取締役会非設置会社にするにも、定款の変更が必要である。旧商法で作成された従来の定款では、会社法で採用された多くのメリットを享受できない。
（一言）
法は、権利の上に眠る者を保護しない。
文責 山田 咲道 公認会計士・税理士
中央区の税理士 エース会計事務所 会社設立できる公認会計士 東京都
よろしければ、ぜひご購読をお申し込み下さい（Presented By  ）
サイト内検索
〒１０４−００４５
東京都中央区築地２丁目１１番９号ＲＢＭ築地駅前ビル６階（地図）
ＴＥＬ ０３−３５１６−８９４１ ＦＡＸ ０３−３５４１−８７５５
Ｅ−Ｍａｉｌ ace@jobtheory.com
ＵＲＬ https://www.jobtheory.com/
会社経営とは 戦う経営ブログ 社長の道！『仕事の徒然草』
前段へ 次段へ
TOP サイト内検索 テーマ別 日付順（Ｎｏ順） 最新号
|
