■第173段　取締役は会社経営の責任を負う
　（テーマ　大局から経営を考える）　平成１７年５月１６日

●儲かれば成功、儲からなければ失敗

　上場会社は所有と経営の分離が、一番進んでいる。日本では長い間、株式持ち合いが続いていたが、バブルの崩壊とともに解消された。大株主を中心に「物言う株主」が増え、株主総会で積極的に発言する動きが出ている。株主総会は会社の最高機関であるという本来の権限を取り戻し、社長や他の取締役の独善を許さない体制になっている。

　一方、所有と経営が一体である中小企業では、社長の暴走を抑える目的で取締役会があるが、その多くは走り出した社長を止めることができない。

　ところで取締役は、会社および第三者に対する責任を持つ。取締役になるということは経営の責任を負うということであり、儲からなければ、常に失敗だ。

●敗訴すると、取締役個人で賠償金を支払うことに

　経営に失敗すれば、任務懈怠（けだい）による責任を負う。株主は会社に代わって取締役などの経営責任を追及する「株主代表訴訟」で、取締役を訴えることができる。

　1993年の商法改正によって、訴訟費用が一律8200円と定額化して以来、株主代表訴訟が急増している。中小企業も、例外ではない。

　社長が毎日銀座のクラブで豪遊をしているのに、従業員の給与が遅配。従業員持株会やストックオプション制度などで、従業員が株式を持っていれば、従業員が株主代表訴訟を起こすこともある。それで敗訴したら、社長は、賠償金を支払わなければならない。

　社長が使い込みをして会社が破たん。社長だけではなく、他の取締役も会社に対して、背任罪の共犯とみなされる可能性がある。会社は、社長だけが、経営している訳ではないので、他の取締役も共同して責任を、問われることになる。

　文責　山田　咲道　公認会計士・税理士
　中央区の税理士　エース会計事務所　会社設立できる公認会計士　東京都

（一言）

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