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■第254段 取締役を解任するには…
（テーマ 万難を排して起業する） 平成１８年１２月４日
●任期途中で解任すると、損害賠償責任が生じる
取締役の任期は、これまで２年だったが、会社法により選任後１〜10年の間で任意に設定できるようになった。ただし、取締役として相応しくなくて解任する際、残任期間相当の役員報酬を支払わなければならない。会社が解任する取締役に対し、損害賠償責任が生じる。
たとえば２年任期のところを１年で解任する場合、役員報酬が月額50万円であれば、600万円（12ヶ月×50万円）を払わなければならない。「今日でクビだ！」と従業員を解雇する場合は30日分の賃金で済むのに対し、取締役の場合は金額が大きくなる。会社の状況により、慎重に任期を選ぶ必要がある。
実績がわからない人を取締役にする場合、短くしておけば、口ばかりで期待したほどでもなかったということが避けられる。取締役１人ならば10年の任期にすれば、登記の変更に伴う費用と手間と省くことができる。
●取締役の解任は、株主総会での決議が必要
加えて、従業員を解雇する場合には30日前の予告（当日でもその分の賃金を払えば可能）で済むのに対し、取締役を解任するときには、株主総会で決議を行わなければならない。
議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。わかりやすくいえば、株主総会の出席株主数が２分の１以上、２分の１以上の賛成が得られれば解任できるということ。
これまで取締役を解任は、３分の２以上の賛成による「特別決議」を必要としたが、会社法により、そのハードルが低くなり、２分の１以上の「普通決議」でできるようになった。さらに、定款で定めることにより、出席株主数を３分の１、かつ２分の１以上の賛成にもすることができる。取締役の解任は、会社運営のカギとなるため、第255段に詳しく説明する。
文責 山田 咲道 公認会計士・税理士
中央区の税理士 エース会計事務所 会社設立できる公認会計士 東京都
（一言）
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