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■第649段 取締役会設置会社とは
（シリーズ 取締役会とは） 令和２年６月１日
●取締役会の機能
会社法には取締役会設置会社の規定がある。上場会社などの公開企業は取締役会設置会社、つまり取締役会がある会社だ。取締役会は代表取締役と代表取締役以外の取締役の業務執行を決定する。取締役会は会社法上、３か月に１回以上開かなくてはいけないことになっていて、その根拠条文が第３６３条第２項である。
会社法
（取締役会設置会社の取締役の権限）
第３６３条 次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
一 代表取締役
二 代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
２ 前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
●取締役会非設置会社との違い
３か月に１回以上、自分の仕事の状況を取締役会で報告しなければいけないということは当然、３か月に１回以上、取締役会を開かなければいけないということだ。公開会社、委員会設置会社、監査役会設置会社に関しては、取締役会の設置が義務付けられている。
昔は取締役会を設置するしか選択肢がなく、取締役会がないのは例外だった。信頼を得ながら会社を大きくしていきたい上場会社は、取締役会を運営するのが有効といえる。
一方、現行の会社法では、非公開の上場企業などは取締役会を設置するか否かを決められるため、自由度が高くて便利な取締役会非設置会社を選ぶ場合もある。取締役会設置会社では取締役会における代表取締役の選定が必須だが、取締役会非設置会社では代表取締役の選定は任意で、定款、定款の定めに基づく取締役の互選または株主総会決議で決めればいい。株主＝取締役であったり、あるいは社長しかいなかったりする小規模な会社では、取締役会を設置しないケースが多い。
文責 山田 咲道 公認会計士・税理士
中央区の税理士 エース会計事務所 会社設立できる公認会計士 東京都
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